股票代碼:002182公司簡稱:海云金屬

南京海云特種金屬有限公司

2015年度內部控制評價報告

南京海云特種金屬有限公司全體股東:

根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引和其他內部控制監管要求(以下簡稱《企業內部控制監管制度》)，結合公司(以下簡稱“公司”)內部控制制度和評價方法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2015年度進行了審計。

于2008年12月31日(內部控制評價報告基準日)對內部控制的有效性進行了評價。

一.重要聲明

按照企業內部控制規范體系的規定建立、完善和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是本公司董事會的責任。監事會應對董事會建立和實施內部控制的情況進行監督。經理負責組織和領導企業內部控制的日常運作。本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司內部控制的目標是合理保證經營管理的合法合規、資產的安全、財務報告及相關信息的真實完整，提高經營的效率和效果，促進發展戰略的實現。由于內部控制固有的局限性，它只能為實現上述目標提供合理的保證。此外，由于情況的變化，內部控制可能變得不適當，或者對控制政策和程序的遵守程度可能降低。根據內部控制的評價結果來推斷未來內部控制的有效性是有風險的。

二、內部控制評價結論

1.公司是否存在內部控制評價報告基準日財務報告重大內部控制缺陷？

。財務報告內部控制評價結論

√有效□無效

根據公司財務報告重大內部控制缺陷認定，內部控制評價報告基準日財務報告不存在重大內部控制缺陷。董事會認為，公司按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求，在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

3.您是否發現了非財務報告內部控制的重大缺陷？

根據對公司非財務報告重大內部控制缺陷的認定，公司在內部控制評價報告基準日未發現非財務報告存在重大內部控制缺陷。

4.從內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告出具日影響內部控制有效性評價結論的因素。

□適用√不適用。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告出具日，不存在影響內部控制有效性評價結論的因素。

5.內部控制審計意見是否與公司對財務報告內部控制有效性的評價結論一致。

√是□否

6.內部控制審計報告中非財務報告重大內部控制缺陷的披露與公司內部控制評價報告中的披露是否一致？

√是□否

三。內部控制評價

(一)。內部控制評價的范圍

根據風險導向原則，公司確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

1.納入評估范圍的主要單位有:南京海云金屬貿易有限公司和南京海云輕工。

金屬精密制造有限公司、蘇州海云鎂業有限公司、五臺海云鎂業有限公司、包頭海云金屬有限公司、瑞寶金屬(香港)有限公司、巢湖海云鎂業有限公司、泰州云澤鋁業有限公司、南京云開合金有限公司、運城海云鋁業有限公司、南京云峰廢金屬回收有限公司、巢湖海云新材料科技有限公司、惠州海云鎂業有限公司、

2.納入評價范圍的單位比例:

指標比例(%)

納入評估的單位總資產占公司合并財務報表總資產的100%。

納入評價范圍的單位營業收入總額占公司合并財務報表營業收入總額的100%。

3.納入評價范圍的主要業務和事項包括:

公司治理:基于內部環境，包括管理理念、治理結構、組織架構、內部審計、人力資源政策、企業文化、社會責任等。

業務流程層面:以生產經營活動為基礎，包括資金運營管理、采購與支付管理、銷售與收款管理、經營成本控制、企業信息系統控制、控股子公司管理、會計系統控制、工程項目內部控制、資金籌集、重大投資、對外擔保、關聯交易、信息披露、投資者關系等。

根據公司內部控制建設情況，結合業務實際，在自我評價過程中，公司重點關注

注意到的六個高風險領域如下:

(一)基金運作管理的內部控制

公司通過《母子公司統一財務管理規定》和《財務報銷及資金支付審批管理制度》明確規范了內部資金支付的審批權限和流程，規定了資金支付的申請、審批權限、審核和辦理。審批人按照資金支付審批權限，在授權范圍內進行審批，不得超越權限。代理人應當在其職責范圍內，按照審批意見辦理資金支付業務。報告期內，公司切實遵守既定的規章制度，未發現違規行為。公司資金運作和管理的內部控制有效。

(2)采購和付款管理的內部控制

公司通過采購管理系統、采購物資分類表和“一本通”電子采購軟件的實施，對采購和付款環節進行規范和控制?；竞w供應商評估程序、詢價比價程序、采購合同訂立、應付款項等。報告期內，公司采購和付款的內部控制有效。

(3)銷售和收款管理的內部控制

公司通過銷售流程和制度手冊、產品定價權限表等規定，嚴格規范銷售目標、定價原則、客戶授信額度、簽訂合同、開具發票、發貨和收款方式，確保崗位和權限設置中不相容崗位的分離。根據公司情況，確定以銷量和應收賬款為主要考核指標，嚴格考核銷售人員的費用和業績。報告期內，銷售人員根據授信額度表定期監控應收賬款的催收情況，分離價格談判和合同訂立的不相容崗位。公司銷售和收款的內部控制是有效的。

(4)重大投資管理的內部控制

公司制定了重大經營決策、投資決策和重要財務決策的程序和規則，明確規定了公司對外投資的投資類別、投資標的、相應的決策程序和決策權限。

報告期內，公司堅持審慎原則，通過實地考察和前期調研進行可行性論證，根據投資規模和投資前景制定項目可行性研究報告，提交董事會戰略決策委員會討論，經董事會(或股東大會)審議通過后實施。

(5)關聯交易管理的內部控制

公司制定了《關聯交易管理辦法》，對關聯方及關聯交易、關聯交易的審批權限和決策程序進行了明確規定，規范了與關聯方的交易行為，力求遵循公允原則，保護公司和中小股東的利益。報告期內，公司與關聯方的交易均以市場價格為基礎，關聯交易規模較小，對公司生產經營的獨立性無實質性影響，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

(6)信息披露管理的內部控制

公司建立了信息披露管理制度，明確規定了信息披露機構及其人員、文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理和責任追究。

報告期內，公司積極進行信息披露，真實、準確、完整、及時披露公司各項信息，加強內幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止內幕信息泄露和利用內幕信息進行非法交易。

5.納入評價范圍的上述單位、業務、事項和高風險領域涵蓋了公司管理層。

管理的主要方面，是否有重大遺漏，是否有法律豁免。

(二)內部控制評價的依據和識別內部控制缺陷的標準公司根據企業內部控制標準體系組織內部控制評價。

公司董事會根據企業內部控制標準體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受能力等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定適用于公司的內部控制缺陷具體認定標準，與往年保持一致。本公司確定的識別內部控制缺陷的標準如下:

1、財務報告內部控制缺陷識別標準

本公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的量化標準如下:

指標名稱重大缺陷量化標準重大缺陷量化標準一般缺陷量化標準總資產該缺陷單獨或與其他缺陷一起可能導致公司財產損失。

如果該量超過1%，該缺陷單獨或與其他缺陷一起可能導致公司

財產損失金額超過0.5%

低于1%，該缺陷單獨或與其他缺陷一起可能導致公司財產損失小于總資產。

營業收入的0.5%。該缺陷單獨或與其他缺陷一起可能導致財務報告錯報超過營業收入。

入1%的缺陷單獨或與其他缺陷一起可能導致財務報表錯報金額超過營。

行業收入的0.5%，但不超過

1%該缺陷單獨或與其他缺陷一起可能導致財務報告錯報，且金額不得超過業務。

收入的0.5%

描述:

內部控制缺陷可能造成或導致的損失與資產管理相關的，應當以總資產指標計量。內部控制缺陷可能導致或已經導致的損失與利潤表相關的，應當采用營業收入指標計量。

本公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:

缺陷性質定性標準中的重大缺陷

(一)公司董事、監事、高級管理人員的欺詐行為；

(2)公司更正已公布的財務報告；

(3)注冊會計師發現但公司內部控制未識別的當期財務報告重大錯報；

(4)審計委員會和審計部對公司對外財務報告和財務報告內部控制監督不力。

重要缺陷

(1)未能根據公認會計準則選擇和運用會計政策；

(2)沒有建立反舞弊程序和控制措施；

(3)對于非常規或特殊交易的會計處理，沒有相應的控制機制或實施，也沒有相應的補償性控制；

(4)最終財務報告過程控制存在一項或多項缺陷且不合理。

確保編制的財務報表達到真實、完整的目標。

一般缺陷一般缺陷是指除上述重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

2、非財務報告內部控制缺陷識別標準

本公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的量化標準如下:

描述:

沒有

本公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:

缺陷性質定性標準中的重大缺陷

如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果，或嚴重增加效果的不確定性，或使其嚴重偏離預期目標，為重大缺陷。

如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果，或顯著增加效果的不確定性，或使其顯著偏離預期目標，成為重要缺陷。

一般缺陷

如果缺陷發生的可能性很小，則會降低工作效率或效果，或增加效果的不確定性，或使其偏離預期目標作為一般缺陷描述:

非財務報告缺陷主要由缺陷對業務流程有效性的影響程度和發生的可能性決定。

(三)內部控制缺陷的識別和整改

1.財務報告內部控制缺陷的識別與糾正:

1.1.重大缺陷公司報告期內財務報告內部控制是否存在重大缺陷？

.2.重要缺陷公司報告期內財務報告內部控制是否存在重大缺陷？

.3.一般缺陷不適用。

1.4.上述整改后，在內部控制評價報告基準日，公司是否存在財務報告重大內部控制缺陷尚未整改？

.5.上述整改后，在內部控制評價報告基準日，公司財務報告中是否存在未整改的重要內部控制缺陷？

非財務報告內部控制缺陷的識別與糾正:

2.1.重大缺陷報告期內，公司是否發現非財務報告內部控制存在重大缺陷？

.2.重大缺陷報告期內，公司是否發現非財務報告內部控制存在重大缺陷？

.3.一般缺陷不適用。

2.4.上述整改后，在內部控制評價報告基準日，公司是否發現未整改的非財務報告內部控制重大缺陷？

.5.上述整改后，在內部控制評價報告基準日，公司是否發現未整改的非財務報告內部控制重大缺陷？

四。與內部控制相關的其他重大事項的說明

1.上一年度內部控制缺陷的整改情況

□適用√不適用。

2.本年度內部控制運行情況及下一年度改進方向。

√適用□不適用報告期內，公司不存在可能對投資者理解內部控制自我評價報告、評價內部控制或投資決策產生重大影響的其他內部控制信息。公司董事會注意到，內部控制應與公司的業務規模、經營范圍、競爭狀況和風險水平相適應，并隨著情況的變化及時進行調整。未來，公司將繼續完善內部控制制度，規范執行，加強內部控制的監督檢查，促進公司健康持續發展。使其始終符合公司發展的需要和國家相關法律法規的要求，保證公司持續、健康、穩定發展。

南京海云特種金屬有限公司

董事會

2016年4月21日