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傳真:(010)62247128

郵政編碼:100082

4.聯系人:黃忠華

不及物動詞參考文件

(1)公司第八屆董事會第十一次會議決議。

(二)附件一:參與網絡投票的具體操作流程。

(三)附件二:委托書

中節能太陽能有限公司

董事會

2016年4月19日

附件1:

參與網絡投票的具體操作流程

一、深圳證券交易所交易系統投票程序

1.投票代碼:360591

2.投票簡稱:“孫投票”

4.股東可以選擇以下兩種方式通過交易系統進行投票:

(1)通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票。

(二)通過證券公司交易終端以指定投票代碼買入委托進行投票。

5、通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票程序:

(1)登錄證券公司交易終端，選擇“網絡投票”或“投票”功能欄；

(2)選擇公司會議，進入投票界面；

6、通過證券公司的交易終端指定投票代碼進行委托買入的操作程序:

(1)投票日，“孫投票”和“昨日收盤價”中顯示的數字為本次股東大會審議的提案總數。

(2)投票時，買賣方向應為“買入”。

(3)在“委托價格”項下填寫股東大會議案序號。100元代表一般議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，以此類推。每份建議書應按照相應的委托價格單獨報告。

如果股東大會為幾個提案設置“總提案”，對應的提案號為100，申報價格為100.00元。

表1股東大會提案對應的“委托價格”清單

■

(4)在“委托數量”中填寫投票意見或票數。關于“委托數量”項下議案1至議案11的表決意見，1名代表同意，2名代表反對，3名代表棄權。

表2議案1至議案11表決意見對應的“委托數量”列表

■

(5)對一般提案進行表決的股東應被視為對所有提案表達了相同的意見。

當股東對同一提案進行多次表決時，以第一次有效的表決為準。股東先對分議案進行表決，再對總議案進行表決的，以已表決的分議案的表決意見為準，其他非表決議案以總議案的表決意見為準；如先表決總議案，后表決分議案，則以總議案的表決意見為準。

(6)對同一議案進行表決，以最先有效的聲明為準，該議案不得撤回。

(7)不符合上述要求的投票聲明無效，視為未參加投票。

二、通過互聯網投票系統的投票程序

1.互聯網投票系統自2016年5月9日下午15: 00開始投票，至2016年5月10日下午15: 00(現場股東大會結束之日)結束。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需要按照《深圳證券交易所互聯網服務投資者身份認證指引》(2014年9月修訂)進行身份認證，獲取深圳證券交易所數字證書或深圳證券交易所投資者服務密碼。

3.股東可以根據獲取的服務密碼或數字證書登錄。

附件2:

委任狀

茲授權先生/女士代表本人(公司)出席中節能太陽能股份有限公司2015年年度股東大會，并對會議的所有提案行使表決權。

■

描述:

1.委托人應對每個投票項目選擇同意、反對、棄權，三者必須選其一。多選或不選的，視為無效委托；

2.委托人應在委托書約定的相應空格處打“√”，或填寫約定票數；

3.本委托書對剪貼、復印或自制有效；單位的委托書應加蓋公章。

客戶簽名:身份證號碼:

代理人簽名:身份證號碼:

客戶持有的股份數量:客戶證券賬戶號碼:

委托日期:委托有效期:

證券代碼:000591證券簡稱:太陽能公告編號: 2016-37

關于公司2016年

公布建議的新擔保金額

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示:

●擔保人(所有合并范圍內的子公司):境內外合并范圍內的子公司。

●本次擔保金額:預計擔保金額為59億元。

●累計擔保數量(含所有控股子公司):截至2015年12月31日，累計向下屬公司提供實際擔保余額為57，555.66萬元。

●公司逾期對外擔保:0億元。

●本次預計擔保需提交2015年度股東大會表決，召開日期為2016年5月10日。

根據《證券法》、《公司法》、《中國證券監督管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，為適應公司主營業務快速發展的需要，提高工作時效性，更好地支持公司業務板塊融資，公司董事會、 根據公司2016年總體生產經營計劃和資金需求，對2016年子公司向境內外銀行及其他金融機構融資情況進行了預測和分析，提出了2016年擔?？傤~按業務板塊提供擔保額度的方案。 現將有關事項公告如下:

一、擔保情況概述

根據公司控股子公司的生產經營和資金需求，為滿足公司主營業務快速發展的需要，提高工作的時效性，更好地支持公司業務板塊的融資，公司擬于2016年為子公司提供以下新增融資擔保:

(1)具體擔保對象及提供的擔保金額如下:

2016年預計新增擔保凈額35.77億元，其中電站板塊25.05億元，產業鏈板塊10.72億元。預計2016年末擔保余額93.33億元:

1.2016年預計增加擔保59億元，其中電站板塊44億元，產業鏈板塊15億元；

2.2016年預計減少擔保23.23億元，其中電站板塊18.95億元，產業鏈板塊4.28億元。

各業務板塊擔保金額今年增加59億元。具體分布如下:

■

注1:新增電站項目公司資本金目前為投資額的20%-30%，因此大部分電站公司資產負債率超過70%。

注2:鎮江公司目前資產負債率已超過70%。

注3:截至2015年12月31日，公司凈資產為62，185.7億元，總資產為22，737.21億元。預計公司為子公司提供擔保的余額達到或超過最近一期經審計的合并凈資產的50%，最近一期經審計的合并總資產的30%，公司擔保金額連續12個月超過最近一期經審計的合并總資產的30%。公司對子公司的新增擔保在連續12個月內達到公司最近一期經審計合并凈資產的50%，且絕對金額超過人民幣5，000萬元。

新批準的擔保金額不影響仍在執行的原批準擔保。

(2)相關授權

1.在上述新增擔保額度內，公司可根據實際經營情況在不同業務板塊之間適當調整使用擔保額度。新增擔保金額由公司或其全資子公司中節能太陽能科技有限公司提供擔保，使用方為公司全資子公司中節能太陽能科技有限公司及其下屬全資及控股子公司，包括現有及新設立的全資及控股子公司。

2.2015年度股東大會批準年度新增擔保額度后，董事會授權董事長在批準的擔?？傤~內執行并簽署擔保合同及其他相關法律文件。在下一次股東大會未批準新的擔保額度議案之前，公司可以繼續使用以前年度批準的未使用的擔保額度，并在新的擔保額度議案獲得批準后追認為新的擔保額度。

(三)擔保事項的審批程序

本事項經董事會審議通過后，需提交公司2015年年度股東大會審議通過后實施。

二、擔保協議的主要內容

公司擬向合并范圍內的子公司(含新設子公司)增加總額為人民幣59億元的連帶責任擔保，具體以具體協議文件為準。

三。董事會的意見

本次擔保的對象為公司控制的子公司，該子公司經營穩定，擔保期間公司有能力控制其經營風險，財務風險處于受控狀態。

四、累計對外擔保次數和逾期擔保次數

截至2015年12月31日，公司實際擔保余額為57.5556億元，占公司經審計凈資產62.1857億元的92.55%。

公司擔保余額為全資子公司中節能太陽能科技有限公司為子公司提供的全部擔保。公司及控股子公司無對外擔保行為，無逾期對外擔保，無涉及訴訟的對外擔保，因擔保失敗應承擔的損失。

動詞 （verb的縮寫）其他人

公司獨立董事發表了獨立意見，一致同意《關于公司2016年度擬新增擔保額度的議案》。

本議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議，并須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

特此公告。

中節能太陽能有限公司

董事會

2016年4月19日

證券代碼:000591證券簡稱:太陽能公告編號: 2016-38

關于確認公司2015年度關聯交易

并且估計公司會在2016年

日常經營中的關聯交易公告

一、2015年實際關聯交易情況

截至2015年12月31日的關聯交易為中節能太陽能科技股份有限公司(前身為中節能太陽能科技股份有限公司，以下簡稱太陽能公司)及其子公司的關聯交易。

(1)相關事項

單位:萬元

■

注:以上金額是免稅的。

(2)決策程序

1.相關事項1.1、3.1、3.3、4.1為2015年3月30日太陽能公司第一屆董事會第十七次會議及2015年第一次股東大會審議通過的《關于確認太陽能公司2012 -2014年度關聯交易及預測太陽能公司2015年度日常關聯交易的議案》的內容。

2.相關事項1.2、2.1、2.2、2.3、3.2根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《太陽能公司關聯交易管理辦法》第四章第十八條規定:“公司與關聯法人之間的交易金額在300萬元以上(含300萬元)，占公司最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上(含0.5%)。(2015年5月31日經審計的歸屬于母公司的凈資產為571，681.15萬元)

3.相關事項5.1太陽能公司第一屆董事會第二十一次會議于2015年8月24日審議通過。

4.相關事項5.2、5.3、6.1、6.2已于2015年3月30日經太陽能公司2015年第一次股東會審議通過。2016年3月17日，上市公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司與中國節能財務股份有限公司簽署的議案》，公司與中國節能財務股份有限公司的關聯交易再次進行了審議表決。

5.相關事項7.1太陽能公司2015年第一次臨時股東大會于2015年4月15日審議通過。

6.相關事項8.1已分別于2013年3月29日經2013年第三次臨時股東大會和2014年第八次臨時董事會審議通過。

在履行董事會和股東大會決策程序過程中，獨立董事均發表了獨立意見，關聯董事和股東均回避表決；公司董事會和股東大會審議上述第6項所述關聯交易時，公司為有限責任公司，尚未聘請獨立董事，故無獨立董事意見。審議過程中，關聯董事和股東回避表決。

二。2016年日常經營的預期關聯交易

(1)關聯交易概述

公司根據2016年日常經營的需要，對包括關聯采購、商品銷售、勞務提供、資產租賃、日常經營在內的關聯交易進行了合理預測。預計2016年度公司及子公司(以下簡稱公司)與控股股東中國節能環保集團公司(以下簡稱中國節能)及其控股子公司(屬于同一關聯方)之間的日常關聯交易總額為56，677萬元。

(2)預計關聯交易的類別和金額。

注:去年實際發生的金額是免稅的。

自2016年初至披露日，公司與江西中能高新材料股份有限公司已發生上述預計關聯交易金額范圍內金額為69.25萬元的關聯交易。

(3)相關人員及關聯關系介紹

1.基本信息

(1)關聯方名稱:中國節能環保集團公司

地址(注冊地):北京市海淀區西直門北大街42號

法定代表人:王小康。

注冊資本:763，233.69萬元。

公司類型:全民所有制

經營范圍:投資于節能、節材、環保、新能源和替代能源的開發、經營、管理和綜合利用，銷售與上述業務相關的材料、設備和產品(國家規定需要特許經營的除外)；節能設備的生產和租賃；建設項目的監理、評估和咨詢；房地產開發與管理；進出口業務；采購和銷售公司投資項目所需的材料和設備(國家有特殊規定的除外)。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后，按批準的內容開展經營活動)

主要財務指標:(截至2015年12月31日):總資產13592404萬元，凈資產4277562萬元，營業收入4639984萬元，凈利潤275307萬元。

(2)關聯方名稱:中國新時代國際工程公司。

住所(注冊地):Xi北林區環城南路東段128號。

法定代表人:郝曉庚

注冊資本:16731萬元。

公司類型:國有企業

中國節能持股比例:100%。

經營范圍:承接設計、咨詢、總承包、監理、成套設備、工藝裝備、工程建設及其配套工程、計算機技術與控制系統及環境工程、設計、開發、承包、制造、成套、技術咨詢、技術服務、產品銷售、技術轉讓、環境評價、城市社區規劃等。國內外工業與民用建筑工程、風力發電、新能源發電及其輸變電工程。國際技術合作和勞務輸出；上述項目所需設備和材料的國內外貿易；辦公用品及日用品的購銷；承包海外機械、電力、公路、供水和水處理行業項目及國內外招標項目； 承接海外機械、電力、公路、供水、水處理行業的勘察、咨詢、設計、監理項目；上述境外項目所需設備和材料的出口；派遣實現上述職能所需的勞動力；自營和代理各類貨物和技術的進出口(公司限制或禁止的貨物和技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后，按照批準的內容開展經營活動。)

主要財務指標(截至2015年12月31日):總資產290，451.15萬元，凈資產134，030.21萬元，營業收入181，384.08萬元，凈利潤3973.65萬元。

(3)關聯方名稱:中國節能第四冶金建設有限公司

住所(注冊地):江西省貴溪市建設路436號。

法定代表人:林鐵生。

注冊資本:2億元。

公司類型:有限責任公司

中國節能持股比例:51%。

經營范圍:各類房屋建筑、機電安裝、公路、冶煉、建筑裝飾、鋼結構、大型土方、爐窯、消防、市政工程建設項目及房地產開發；工程勘察設計、壓力容器生產、設備供應、混凝土構件生產、工程試驗檢測、汽車運輸和修理、建筑施工材料租賃、承包境外房屋建筑、公路、冶煉、機電安裝工程和國內外招標工程；上述境外項目所需設備和材料的出口；派遣實施上述海外項目所需的勞務人員。

主要財務指標(截至2015年12月31日):總資產185，810.58萬元，凈資產3892.23萬元，營業收入110，903.02萬元，凈利潤-6317.27萬元。

(4)關聯方名稱:蘭州有色冶金設計研究院有限公司

住所(注冊地):蘭州市天水南路168號

法定代表人:竇旭東

注冊資本:10121.5萬元。

公司類型:有限責任公司

中節能持股比例:截至2015年12月31日，中節能間接持有蘭州有色冶金設計研究院有限公司34%的股權。

經營范圍:冶金行業、建筑行業(建筑工程)(甲級)、城市規劃(甲級)；建材工業(非金屬礦物及原料制備工程、水泥工程)(乙級)；市政公用工程(道路工程、給水工程、環境衛生工程、排水工程、橋梁工程、熱力工程)(乙級)；環境污染防治項目(廢水和固體廢物項目)工程設計及總承包；上述項目設備和材料的科研、制造、采購、銷售和出口；建設項目管理、技術開發、技術轉讓和技術服務；有色冶金、建筑、城市規劃、鋼鐵、市政公用工程(給排水、道路、燃氣供熱)、建材、公路、 生態建設與環境工程咨詢(甲級)；工程造價咨詢(甲級)；合同安全評價、設計審查(乙級)、施工代理、防雷工程設計(乙級)；地質災害危險性評估、地質災害治理工程調查和地質災害治理工程設計；承包與其實力、規模和業績相適應的對外工程項目；派遣實施上述境外項目所需的境外勞務人員；固定資產投資項目節能評估；公司物業管理服務、資產委托運營、自有房屋租賃、管理及咨詢服務；打字復??；住宿和停車(僅供我們的招待所使用)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營。)

主要財務指標(截至2015年12月31日):總資產16515萬元，凈資產12426萬元，營業收入12242萬元，凈利潤4421萬元。

(5)關聯方名稱:甘肅葉瀾建設監理有限公司

地址(注冊地):甘肅省蘭州市城關區天水南路168號

法定代表人:竇旭東

注冊資本:650萬元。

公司類型:一人有限責任公司

中節能持股比例:截至2015年12月31日，中節能間接持有甘肅葉瀾建設監理有限公司34%的股權

業務范圍:工程監理綜合資質:可承接所有專業建設項目的工程監理業務，可開展相應建設項目的項目管理、技術咨詢等業務；甲級工程招標代理:可承接各類工程的招標代理業務；建筑工程代理:可承擔冶煉工程、采礦工程一級及以下、房屋建筑工程一級及以下、市政公用工程一級及以下、機電安裝工程一級及以下；貨物和服務的招標、競爭性談判和詢價等采購代理業務，政府采購咨詢服務；工程勘察(乙級)；設備監理專業:(甲級)冶金行業:有色冶金設備工程，采礦工程， 環境保護工程和城市污水處理工程；(B范圍)煤炭行業:地下礦山工程(安裝調試階段)、化工行業:化肥設備工程:氯化鉀成套設備工程、硫酸鉀成套設備工程、醫藥行業:原料藥設備工程(安裝調試階段)、制劑設備工程、熱力燃氣工程:熱電廠及供熱管道工程(安裝調試階段)、輸變電工程(安裝調試階段)等等?？沙袚數乜沽Φ燃?級及以下人防工程的監理業務(乙級)；能承擔地質災害治理工程的監理；可以承擔建設項目的環境保護工程監理。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營。)

主要財務指標(截至2015年12月31日):總資產4886.45萬元，凈資產1935.89萬元，營業收入5040.04萬元，凈利潤210.13萬元。

(6)關聯方名稱:江西中節能高新材料有限公司

地址:修水縣工業園區武都工業區。

法定代表人:徐秀敏

注冊資本:1億元。

公司類型:有限責任公司

中節能持股比例:截至2015年12月31日，中節能間接持有江西中節能高新材料有限公司88%的股權。

經營范圍:應時礦開采、深加工及銷售；礦產品進出口貿易。(除國家限制的項目外，涉及行政許可的項目憑許可證經營。)

主要財務指標(截至2015年12月31日):總資產22347.89萬元，凈資產8388.22萬元，營業收入2758.21萬元，凈利潤-1199.91萬元。

(7)關聯方名稱:中國節能環保(南京)有限公司

住所(注冊地):南京市江寧區秣陵街道清水亭西路2號

法定代表人:林鐵生。

注冊資本:2億元。

公司類型:有限責任公司

中節能持股比例:截至2015年12月31日，中節能間接持有中節能環保(南京)有限公司51%的股份。

經營范圍:環保項目開發，節能環保新技術、新材料、新產品、新能源的研發、生產和銷售，潤滑油及添加劑的生產和銷售，合同能源管理，能源管理及優化，企業用電管理，土地污染控制及修復，污水、廢氣、污泥及噪聲處理，固體廢物處理及垃圾回收，環境工程及項目咨詢，設計施工，節能膜及機械。

主要財務指標(截至2015年12月31日):總資產1928.74萬元，凈資產-454萬元，營業收入52.7萬元，凈利潤-454萬元。

2.與公司的關系

截至2016年3月31日，中節能及其全資子公司合計持有公司47.37%的股份，為公司控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第一款的規定。預計2016年公司與中節能及其控股子公司的關聯交易金額為56，677萬元。

3.履約能力分析

中國節能環保集團公司是唯一一家主營業務為節能減排和環境保護的中央企業。是中國節能環保領域最大的科技型服務業集團，資本實力雄厚，經營穩定，資信良好。

(4)關聯交易的定價原則

公司與中節能及其子公司的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則。其定價原則是:有國家價格的，參照國家價格；沒有國家定價的，參照市場價格定價；沒有國家價格和市場價格的，參考價不得高于向任何第三方購買和銷售相同產品和服務的價格。在執行市場價格時，雙方應根據市場價格的變化隨時調整關聯交易價格。

(5)簽署關聯交易協議。

公司擬與中節能股份有限公司簽訂2016年度關聯交易額度協議，約定雙方相互提供服務的項目、定價原則、權利義務等。主要內容如下:

1.交易價格:關聯交易價格根據政府部門確定的價格標準或市場價格確定。

2.結算方式:按實際成交或按月結算。

3.協議簽署條件:須經公司董事會審議通過，并提交股東大會審議通過后方可簽署。

協議生效條件:雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；本協議經公司董事會和股東大會審議通過。

4.協議有效期:一年。

本議案經董事會和股東大會審議通過后，公司將與中節能簽署2016年度關聯交易額度協議。

(六)關聯交易的目的及對上市公司的影響。

公司與中節能及其子公司之間的關聯交易預計將在公司日常經營活動中發生。由于中節能在國內環保發電及其貿易流通領域或產業鏈分布中的重要地位，與其開展公平互利的合作可以合理配置和利用資源，降低成本，提高效率。由于上述交易是非排他性的，交易雙方可以根據自身需要和市場價格隨時決定是否進行交易，因此對公司的獨立性沒有影響，不會損害非關聯股東的利益。

(七)2016年度日常經營中關聯交易的審核程序。

1.公司于2016年4月18日召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于確認公司2015年度關聯交易及預測公司2016年度日常業務關聯交易的議案》。

2.參與該項議案表決的7名非關聯董事一致同意該項議案，關聯董事王麗娟回避表決。本次關聯交易在提交董事會審議前，已事先獲得公司三名獨立董事的同意。

3.上述交易均為日常經營中的關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易需提交股東大會審議。

動詞 （verb的縮寫）獨立董事出具的事前認可和獨立意見

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，并發表了獨立意見:

2015年，公司嚴格按照《關聯交易管理辦法》規范公司關聯交易，實現了與控股股東的業務分離和獨立。2015年，公司與控股股東及其子公司之間的關聯交易，根據有關規定需要經過董事會和股東大會審議程序的，均經過了審議程序；未達到董事會和股東大會審議標準的，也履行了公司內部決策程序，關聯交易合理正常符合公司情況?？傊?，公司2015年度發生的關聯交易沒有對公司的獨立性產生不利影響， 不存在損害公司及非關聯股東利益的情況。

根據公司提供的相關資料，我們認為，2016年已發生的關聯交易及預期日常經營關聯交易均屬于公司正常業務，定價原則是以市場價格為基礎，公允合理。該關聯交易有利于公司業務的發展和可持續發展，未對公司的獨立性產生不利影響，不存在損害公司及無關聯股東利益的情況。相關協議必須符合相關法律法規，確保交易公平合理。

同意將該事項提交公司2015年年度股東大會審議，關聯股東需回避表決。

不及物動詞參考文件

1.中節能太陽能股份有限公司第八屆董事會第十一次會議決議

2.中節能太陽能股份有限公司獨立董事關于確認公司2015年度關聯交易及預測公司2016年度日常業務關聯交易的事前認可意見。

3.中節能太陽能股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見

4.擬與中節能簽訂的2016年度日常經營中關聯交易金額的協議。

證券代碼:000591證券簡稱:太陽能公告編號: 2016-39

關于續聘2016年度金融審計機構

并在2016年聘用該公司

內部控制審計機構公告

根據《關于變更公司2015年審計機構的議案》(公告編號:2016-25)2016年第一次臨時股東大會上，公司聘請瑞華會計師事務所為2015年度審計的年度審計機構。瑞華會計師事務所作為年度審計機構，遵循職業道德和獨立、客觀、公正的執業準則，圓滿完成了2015年度的審計相關工作。

根據《公司章程》、《審計委員會工作規則》、《會計師事務所選聘制度》等相關規定，經公司董事會審計與風險控制委員會審議提議，公司董事會同意2016年繼續聘請其為公司財務審計機構，任期一年，負責財務報表審計、財務專項審計、關聯方資金占用審計、業績承諾履行情況審計、募集資金投資項目專項核查等工作。根據市場化原則，同意2016年度審計費用為:2016年度財務報表審計248萬元，財務專項審計43萬元，關聯方資金占用審計32萬元，500，000元用于業績承諾實現情況專項審計報告，15萬元用于募集資金投資項目專項審計，共計388萬元。

鑒于瑞華會計師事務所在年度審計中的敬業精神和良好的職業道德，公司同意聘請其為公司2016年度內部控制審計機構，負責公司內部控制自我評估驗證業務，任期一年。同意2016年度內部控制自我評估驗證費用為74萬元。

公司獨立董事對續聘公司2016年度財務審計機構、聘請公司2016年度內部控制審計機構發表了事前認可意見和獨立意見。詳見同日刊登在巨潮資訊網()上的《獨立董事關于公司2016年度財務審計機構續聘及聘請公司2016年度內控審計機構的事前認可意見》和《獨立董事關于第八屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司股東大會審議。聘請公司會計師事務所自股東大會批準之日起生效，相關協議將在股東大會審議通過后簽署。