一個重要的提示

1.1為全面了解公司的經營成果、財務狀況和未來發展規劃，投資者應在上海證券交易所網站等中國證監會指定的網站上仔細閱讀年度報告全文。

1.2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔個別和連帶的法律責任。

1.3公司全體董事出席了本次董事會會議。

1.4瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

1.5公司簡介

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1.6經瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，上市公司截至2015年12月31日的母公司未分配利潤為51，770，472.59元。為滿足公司未來并購及經營資金需求，并考慮到公司已實施現金分紅半年，本年度不進行現金分紅，留存未分配利潤用于進一步發展。同時，本年度不進行資本公積轉增股本。該方案尚需提交股東大會審議。

2.報告期內主要業務或產品簡介。

(一)主營業務目前，公司擁有稀土礦開采、冶煉分離和稀土冶煉加工產業鏈。公司主營業務為稀土開采、稀土產品的生產和銷售；催化材料的生產和銷售；各種工業投資；稀有及稀土金屬的銷售、綜合應用、深加工及技術咨詢；稀土新材料加工銷售。主要產品包括稀土氧化物、稀有稀土金屬、稀土高效催化劑和分子篩。

(二)經營模式公司主要從事稀土礦開采、冶煉分離、深加工和稀有稀土金屬交易，稀土高效催化劑和分子篩的生產和銷售。公司稀土礦開采和冶煉業務嚴格按照工信部下達的生產總量控制計劃進行。上市公司總部統籌協調營銷的經營管理，采用以銷定產的生產經營模式，主要通過訂單確定生產計劃；子公司和股份公司發揮協同效應和渠道優勢。公司一般與下游客戶簽訂月度或季度、年度或半年度銷售合同，以規避原材料價格波動和供應不足帶來的風險。

(三)行業情況表明，稀土元素作為現代工業不可或缺的戰略資源，廣泛應用于新能源、新材料、節能環保、航空航天、電子信息等領域，被譽為“工業味精”、“新材料之母”。目前，中國已發展成為世界上稀土資源、生產、應用和出口第一大國，并能供應大量各種牌號和規格的產品。

2011年以來，為保護稀土資源，國家實施相關政策限制稀土資源開采，把保護資源環境、實現可持續發展放在更加重要的位置。2012年7月，工信部發布《稀土行業準入條件》，要求從事稀土開采、分離和稀土金屬生產的企業按照稀土行業準入條件進行整改，從而提高了稀土行業準入門檻。

2015年1月1日，商務部宣布正式取消稀土出口配額管理。根據相關方案，企業只需購買合同即可獲得出口許可證，無需配額審批。這是中國自1998年實施稀土出口配額政策以來的首次重大調整。

4月23日，財政部官網發布《國務院關稅稅則委員會關于調整部分產品出口關稅的通知》(以下簡稱《通知》)。根據通知內容，經國務院批準，調整了包括稀土在內的部分產品出口關稅，調整自2015年5月1日起實施。這意味著中國稀土出口免關稅政策正式實施。在《通知》中的出口關稅調整表中，此次取消關稅的稀土產品包括釹、鏑、鑭、鈰等金屬產品和氧化釔、氯化鏑、氟化鏑、碳酸鑭等55種稀土產品。擁有約20%的稀土資源， 中國承擔了90%以上的世界市場供應。中國稀土出口關稅的取消，將對中國稀土行業乃至全球稀土行業的發展產生深遠影響。

4月30日，財政部發布《關于調整鐵礦石資源稅適用稅額標準的通知》。同日，財政部還發布了《關于實施稀土、鎢、鉬資源從價計征改革的通知》。根據通知，自2015年5月1日起，鐵礦石資源稅由規定稅額標準的80%調整為規定稅額標準的40%。同時，輕稀土按地區適用稅率不同。這是繼1月1日中國正式取消稀土出口配額、5月1日取消稀土出口關稅之后，又一項引起稀土行業關注的稀土新政。是國家整頓和規范稀土行業政策的延續。這項改革實現了稀土資源稅征收方式從“從量計征”的本質轉變 改為“從價計征”，對輕、重稀土資源稅實行差別化稅率，真正體現了稀土資源的稀缺性，有利于稀土產業的健康發展。

2014年，六大稀土集團相繼完成備案。2015年1月28日，工信部召開的稀土重點省(區)及企業工作會議明確，六大集團將在2015年底前完成全國稀土礦山及冶煉分離企業整合目標。目前，中國已經建立了完整的稀土工業體系。經過多年的建設和發展，中國稀土產業在生產和應用方面取得了長足的進步。特別是近十年來，稀土原材料的發展形成了深加工和稀土向高科技領域應用的良好趨勢。

會計數據和財務指標匯總

單位:元貨幣:人民幣

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4.2015年各季度主要財務指標

5.股本和股東信息

5.1表決權恢復后的普通股股東和優先股股東數量及前10名股東持股情況表。

單位:股份

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5.2公司與控股股東的產權及控制關系方框圖。

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公司與實際控制人之間的產權及控制關系方框圖

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6.管理討論和分析

2015年，稀土材料市場持續低迷。一季度，受稀土收儲、資源稅改革以及配額、關稅取消等相關事件的催化，稀土價格普遍上漲。但由于收儲延遲，下游需求減弱，二季度稀土價格開始回落；三季度以來，全球大宗商品出現快速下跌，主要原因是美國加息預期、中國經濟放緩、人民幣貶值等一系列因素。稀土價格也經歷了快速筑底過程，大部分產品跌幅在5%-25%區間。

2015年全國稀土礦(REO)開采總量控制指標為10.5萬噸，其中離子型稀土礦(以中重稀土為主)1.79萬噸，巖(輕)型稀土礦8.71萬噸，相關指標與2014年持平。

2015年，公司實現營業收入109，815.43萬元，同比下降27.49%，歸屬于上市公司股東的凈利潤1932.86萬元，同比下降89.95%。

1.繼續堅持自主研發和技術創新。

報告期內，公司繼續堅持自主研發和技術創新，積極開展以降低生產成本、提高產品質量和改善環境為目標的技術改造。經過對產品技術指標要求的綜合分析和生產的規范化系統控制，公司已能穩定生產高質量的鐠釹氧化物，質量水平達到國家收儲標準和用戶標準。報告期內，完成了含鹽廢水處理設施升級技改項目、15噸鍋爐建設和化學精礦給料裝置改造，減少了勞動量和精礦粉塵。

報告期內，漢芯精礦品位穩定在65%以上。2015年初，投資300多萬元加快烘干車間建設進度。2016年3月干礦完成，達到預期目標。公司在漢芯托管下投入巨資后，產能和產量都有了很大提高，但勢必會加大拋儲和開采的壓力。排土場和尾礦庫是礦山企業的關鍵配套設施。2015年，公司積極進行第二個傾倒場的建設和原傾倒場的擴建。

報告期內，公司稀土催化劑和分子篩產品按客戶要求進行了調試生產，分子篩和催化劑裝置進行了系統改造，使兩套裝置生產更加穩定、平穩、連續，產量和質量較上年大幅提高，降低了能耗和生產成本。通過改造，催化劑理論產能達到28000噸，分子篩理論產能達到7500噸。

報告期內，根據國家資源綜合回收利用產業政策，全資子公司和盛資源德昌積極配合當地政府，啟動了德昌稀土及伴生資源綜合回收技術創新項目，目前正在辦理項目建設環境影響評價行政審批手續。

2.精心組織生產經營，加強生產現場管理。

報告期內，公司管理層為提高管理水平和效率，建立并培訓了該體系；以降低生產成本、提高產品質量和改善環境為目的的技術改造；為了提高企業的核心競爭力，企業文化建設和團隊建設培養新的管理力量。精心組織生產經營，實施標準化管理，加強生產現場管理，確保生產穩定運行，以技術進步降低稀土產品成本和提高生產效率，節能降耗。

3.積極把握國內外市場需求的變化，采取適當的經營策略。

報告期內，公司加強了對稀土金屬及稀土氧化物的市場調研和價格走勢分析，與行業內稀土金屬企業保持密切聯系和合作，根據市場整體形勢制定合理的生產經營策略。由于公司長期的信譽和穩定的質量，我們公司的產品如鐠釹氧化物，鑭鈰氟化物，少氧化釹基本上保持盈利。

報告期內，公司加大了稀土催化劑和分子篩產品國內外市場的開發力度。根據稀土催化劑和分子篩產品的生產特點，公司與國內外代理商建立了合作關系，以便利用他們的國內外市場渠道促進該類產品的發展。2015年，公司成功打開了一批新的國內客戶，并與美國和印度的公司建立了合作關系。

4.繼續推進稀土產品結構調整和優化升級。

報告期內，公司在現有稀土冶煉分離核心產品的基礎上，積極推進稀土產業結構調整和產品優化升級，實施稀土選礦工藝技術改造，不斷加大稀土深加工及應用產品的研發力度。新產品新技術主要開發成果:萃取殘渣有機相回收、氟碳鈰礦高效浸出工藝(完全浸出)、結晶氯化鑭、小顆粒氫氧化鈰、925系列產品質量控制。公司稀土催化劑和分子篩的生產是根據客戶的要求進行的。對于催化劑，基本上每個客戶都有一個配方或幾個配方，對于分子篩產品， 按照客戶要求的指標生產，符合客戶的要求。

5.加快公司戰略發展布局，向稀土上下游延伸。

2015年，公司根據國家稀土產業發展規劃，結合自身發展戰略，向稀土產業產業鏈上下游兩端延伸，國內外發展并重。除了依托投資發展部開展對外投資，2013年成立的盛康寧礦產資源投資平臺公司也為公司對外投資業務提供了有力的支持和業務貢獻。在稀土行業市場調研、行業發展前景分析和投資預測研究的基礎上，報告期內公司確定了部分合作對象和投資方向。

2015年2月2日，公司與風華冶金及其股東王峰、袁英、袁宏斌簽訂了《增資協議》:和盛資源以貨幣資金投入2，133.77萬元，根據北京亞超資產評估有限公司出具的京亞超評估報告[2015]A001號評估結果(評估基準日為2014年10月31日)。2015年6月，經平羅縣工商行政管理局核準，豐華冶金取得新的營業執照，注冊資本由1500萬元變更為2256萬元。截至2015年12月31日，增資已完成。2015年5月26日，為貫徹落實《國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見》的要求，促進各方長遠發展，本公司、Xi安西郡、中鋁四川、 周成剛等四方共同簽署了《稀土冶煉分離異地升級改造項目合作協議》。中鋁四川和和盛資源出資認購目標公司(剝離相關資產和負債后的Xi安西郡)新增股權合計不超過35%，中鋁四川和和盛資源的認購比例由各方協商確定。目前項目正在審批中，項目異地升級的相關準備工作也在進行中。

2015年7月17日，公司與四川省樂山科百瑞新材料有限公司、四川省峨邊彝族自治縣人民政府簽訂了《6000噸稀土金屬技術升級項目投資框架協議》。項目總投資約1.8億元，采用氧化物-氟化物熔鹽電解新技術、新設備、新工藝，實現6000噸稀土金屬技術升級。本項目建設用地約26畝，位于峨邊縣核桃坪工業區(具體坐標位置待峨邊縣政府規劃國土建設管理部門實測后確定，實際出讓土地面積以紅線內實測面積為準)。建設時間為12個月，自完成批準等項目建設程序之日起， 依法經行業主管部門前置審批或備案。

2015年8月23日，經公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過，公司與中國顏剛稀土科技集團有限公司、中鋁山東稀土有限公司、巍山崔莊煤礦有限責任公司、甘肅稀土新材料股份有限公司、巍山華能稀土總公司簽署了《增資擴股協議》。公司投資2000萬元人民幣對微山顏剛稀土科技有限公司進行增資，并認購其4.3%的股權。

因籌劃重大資產重組，公司于2015年8月8日發布重大資產重組停牌公告，公司股票自2015年8月10日起停牌。2015年11月9日，公司召開第五屆董事會第三十次會議，審議通過了關于公司發行股份、支付現金購買資產并募集配套資金事項的所有相關議案。公司擬向文盛新材現有股東發行股份購買文盛新材100%股權、發行股份及支付現金向現有股東購買陳光稀土100%股權、向王小慧、羅迎春、王金永購買科百瑞71.43%股權。2015年11月17日，公司收到《關于和盛資源控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的審核意見函》 (上交所出具的上證所公函[2015]1903號)(以下簡稱審核意見函)。根據審計意見書的要求，公司組織中介機構和相關人員對審計意見書所列問題進行了認真核查和逐一回復，并對重大資產重組預案進行了更新和修改。審核意見函回復完畢，經公司向上海證券交易所申請，公司股票于2015年11月24日復牌。近日，本公司收到中華人民共和國商務部反壟斷局的《不予復審通知書》(上反龍初審函[2016]75號)..通知內容為:根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條規定，經初步審查，決定對和盛資源控股有限公司一案， 對贛州陳光稀土新材料有限公司收購贛州稀土新材料有限公司股權不再進一步審查，即日起可以實施集中。案件涉及經營者集中反壟斷審查以外的其他事項，按照相關法律法規另行處理。目前，公司、重組交易對手及相關中介機構正在積極推進本次重大資產重組，相關審計和評估工作正在進行中。

2015年12月，公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過，公司與王大奇、深圳市啟程投資管理有限公司(以下簡稱“深圳啟程”)簽訂《冕寧李勉稀土選礦有限公司股權收購合同》。根據中聯資產評估集團有限公司出具的《中鋁四川稀土有限責任公司與和盛資源控股有限公司股權項目評估結果》(中聯評報字[2015]第1441號)(評估基準日為2014年12月31日)，本公司擬出資6.00元。776.48萬元收購冕寧縣李勉稀土選礦有限公司(以下簡稱“李勉稀土”)42.353%的股權(包括王大奇持有的李勉稀土19.696%的股權和深啟誠持有的李勉稀土22.657%的股權)。股權收購的同時，李勉稀土將引入中鋁四川稀土有限公司(以下簡稱“中鋁四川”)作為股東，中鋁四川擬以貨幣出資方式認購李勉稀土15.001%的股權。增資完成后，公司將占李勉稀土36%的股權。最近，李勉稀土的營業執照已經變更。詳見公司2016年3月25日發布的《關于收購冠力稀土公司完成工商變更登記的公告》。公告編號:Pro 2016-010。

6.積極推進公司內部控制體系建設

報告期內，公司持續推進內控體系建設，全面梳理、完善和規范公司管理流程和制度。公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引，認真分析了如何建立、完善和嚴格執行內部控制制度，從規范內部控制制度、提高執行效果、完善監督體系、培養員工內控意識等方面開展了2015年公司內部控制制度建設工作。結合行業情況和公司特點，進一步規范公司治理結構和管理組織；從公司發展的關鍵環節入手，完善公司相關制度的實施細則；此外， 通過持續的宣傳和培訓，培養全體員工的內控意識，規范統一業務流程，實現精細化管理，為監督、檢查和考核提供相應的依據。在董事會審計委員會的領導下，公司內部審計部門不斷強化內部監督，積極開展2015年度內部控制自我評價工作，并配合年審會計師事務所對公司內部控制進行了專項審計。公司董事和高級管理人員嚴格按照法律法規和監管部門的要求，履行誠信勤勉的職責，規范公司治理等工作，保護全體投資者的利益，為規范治理做出貢獻。 上市公司的穩定與可持續發展。

報告期內，根據現代企業制度的要求，為適應市場經濟的激勵約束機制和上市公司的發展需要，公司聘請中介機構協助人力資源部進行了為期半年的調研和方案制定:梳理分析激勵制度現狀，確定薪酬策略，設計薪酬體系和績效考核體系，最終形成績效考核方案。目前，公司進一步規范了全體員工的績效考核體系和標準，全面提升了公司人力資源管理水平，為建設高素質的管理團隊、促進公司持續健康穩定發展發揮了積極作用。

7.與財務報告有關的事項。

7.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計、會計核算方法發生變更的，公司應說明情況、原因及影響。

沒有

7.2如報告期內發生重大會計差錯，需要追溯重述的，公司應說明情況、更正金額、原因及其影響。

沒有

7.3與上年度財務報告相比，財務報表合并范圍發生變化的，公司應當做出具體說明。

公司合并范圍包括:和盛資源控股有限公司、樂山和盛稀土有限公司、四川何潤催化新材料有限公司、德昌和盛新材料科技有限公司、和盛資源(德昌)有限公司、盛康寧(上海)礦業投資有限公司、米易盛泰礦業有限公司

7.4年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對所涉及的事項進行說明。

沒有

主席:胡

和盛資源控股有限公司

2016年3月29日