法治周末記者汪洋

來自廣東茂名

深秋的廣東茂名，街道依舊綠樹成蔭。

位于市區的茂名石化實華股份有限公司(以下簡稱華茂實華)，是茂名第一家上市公司，也是茂名唯一一家上市公司。

據媒體報道，華茂實華董事長劉樺接手當年，公司凈利潤僅為739.13萬元。到2014年，這一數字攀升至7238.7萬元。

財務數據顯示，在華茂實華7238.7萬元的凈利潤中，其全資子公司茂名實華東城化工有限公司(以下簡稱東城公司)貢獻了3100多萬元。

當華茂實華的公告被騙時，距離事發已經過去了15個月。法治周末記者實地采訪后發現，涉案的潤基公司是一家無資金、無場地、無組織的“三無”企業。華茂實華起訴的祥源公司自始至終與本案無關。中國政法大學法學博士、北京市人大常委會立法咨詢專家胡功群閱讀了自查報告及相關資料，認為在自查報告中，華茂實華承諾公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，“根據現有資料，自檢報告不屬實， 準確、完整地披露了合同詐騙案件的主體、內容和履行過程。披露公安和法院立案時，存在誤導性陳述，遺漏了一份重大還款協議。"

當事人不是華茂實華，而是東城公司。

對上市公司進行監管是深交所的職能之一。

鐘君告訴法治周末記者，他手里有劉樺寫的挪用4000萬元的證據。由于華茂實華的財務目前被劉樺控制，警方需要出面獲取相關證據?！爸劣诤贤p騙案，華茂實華已經公開承認，劉樺也自始至終參與了涉案交易的全過程?！?/p>

公開資料顯示，潤基公司成立于2001年4月20日，注冊資本2000萬元，法定代表人為姜·。經營范圍:銷售化工產品、化工原料、重油等。自查報告顯示，2014年6月11日，該公司(記者注:指華茂實華)與潤基公司簽訂購銷合同，購買二甲苯3000噸。當天，我司與外聯公司(記者注:茂名外聯石化有限公司)簽訂產品購銷合同，供應3000噸二甲苯，“從中賺取差價利潤?！辈稍L中，記者查閱了當天簽訂的兩份購銷合同，發現一方并非自查報告中所稱的華茂實華，而是華茂實華的全資子公司東成公司。

工商資料顯示，東成公司是獨立法人。劉樺，華茂實華董事長兼總經理，也是東城公司的法人代表兼總經理。因此，在這兩份買賣合同上，劉樺代表東城公司簽字。潤基公司與東成公司簽訂的購銷合同顯示，供應商潤基公司提供二甲苯3000噸，買方東成公司按每噸8085元支付貨款2415萬元，2014年6月30日前發貨；合同簽訂后，買方將開具期限為3個月的銀行承兌匯票。

廣東華商律師事務所律師李庫·Ku告訴記者，一般情況下，預付款不應超過貨款的30%。東成公司在沒有收到對方任何貨物的情況下，全額支付了2400多萬元的巨款，風險極大。事實上，東城公司與外聯公司的購銷合同中，供應商東城公司提供二甲苯3000噸，需求方外聯公司按每噸8080元支付2424萬元，交貨時間為2014年6月30日前。買方只需預付供應商20%的定金，余款在供應商發貨后75天內付清。

祥源公司未對購銷合同進行擔保。

根據自查報告，該公司與潤基公司簽訂購銷合同，購買二甲苯3000噸，由祥源公司擔保。

資料顯示，祥源公司成立于2004年10月9日，經營范圍為:船舶危險品國際運輸，重油、船用燃料油銷售。其注冊資本、股東、法定代表人與潤基公司一致。記者采訪后發現，雖然祥源公司和潤基公司有很多交集，但兩家公司都是獨立法人。記者多次查閱潤基公司與東成公司簽訂的買賣合同，并未看到祥源公司提供擔保的痕跡。

自檢報告怎么突然冒出了祥源公司這樣的擔保單位？那么，潤基自身實力如何呢？

工商資料顯示，潤基公司注冊在茂名市茂港區南海高地昌源工業城。記者在網上搜索，沒有發現長垣工業城，只有一個高地工業城。2015年10月28日，記者來到距離市區約24公里的高地工業城。門衛告訴記者:“長垣工業城在高地工業城?！备叩毓I城占地約30畝，有10多家大小不一的舊廠房。記者走進去，發現大部分工廠已經關門，園區非常冷清。記者找了兩個多小時，既沒有看到長園工業城，也沒有找到潤基公司。

隨后，記者來到負責高地工業城片區的電白區南海工商所。蘇建國主任告訴記者，2014年，國務院批準茂名市調整部分行政區劃，撤銷茂港區與電白縣合并，設立電白區。潤基公司的注冊地原來是茂港區，現在應該是電白區?！皾櫥疚挥诟叩毓I城，是租賃的辦公場所。出租人的聯系人姓名是肖。找肖主任可以找潤基公司?！?/p>

記者再次來到高地工業城。進門走20多米，右轉。有一排三層樓房。在一個門前掛著“茂名誠通物流有限公司”招牌的房間里，記者見到了肖主任。他告訴記者，茂名誠通物流有限公司只是一家子公司，他的公司叫“茂名電白匯盈塑膠有限公司”?！皾櫥驹涀膺^我們公司的房子辦公，但是已經關了五六年了?！痹谌龢菢翘莨战翘?，肖主任指著兩棟門窗緊閉的房子告訴記者。

自查公告稱:“2014年6月19日，我司收到外聯公司預付款484.8萬元。2014年6月20日，我公司向潤基公司提供期限為3個月、金額為2415萬元的銀行承兌匯票。2014年9月22日，銀行還款期限已到，銀行已將承兌匯票的款項全部扣款?！睆V東華商律師事務所律師李庫·Ku認為，在簽訂大額貿易合同之前，應仔細審查對方的履約能力和信用。潤基公司在茂名，具體情況應該很容易查到?！白鳛樯鲜泄?，華茂實華不應該犯這么低級的錯誤?！?/p>

公安法院尚未正式立案。

記者在網上搜索后發現，潤基公司除了工商登記的住所外，還有一個聯系地址:茂名市高良路12號院中海大廈。記者沒有在中海大廈找到潤基公司，而是在15樓找到了祥源公司。祥源公司有10多名員工在上班。聽說那個記者正在找姜。綜合部主任蘇廣生說，蔣總經理出差了，聯系不上。

當著記者的面，蘇廣生撥打了姜的手機，語音提示已經“啟用來電提醒功能”。自查公告顯示，2015年6月，潤基公司、祥源公司及另外兩家關聯公司向茂名中院提出合并破產重整，茂名中院已為此召開兩次聽證會。聽證會上，潤基公司和祥源公司提出的重整計劃承諾全額清償債權人權益。從上述解釋可以看出，華茂實華本應出席茂名中院的庭審。

對于蒸蒸日上的投資者來說，這似乎是個好消息。但記者來到茂名中院后，發現事實并非如此。研究室工作人員楊烈詢問辦案法官后告訴記者，潤基公司和祥源公司確實向法院提出了合并破產重整，但法院至今未受理，也未啟動債權申報。

自查公告稱:茂名中院將于近期決定受理上述四家公司的合并重組。對此，楊烈明確表示，茂名中院的裁定可以接受，也可以駁回，一切以裁定結果為準。祥云公司綜合部主任蘇廣生告訴記者，祥云公司在廣州委托律師，提出了六七個破產重整方案，但都沒有通過?！艾F在公司的幾艘船都被法院扣押了。員工已經幾個月沒發工資了，很多人都離職了?！?/p>

茂名中院對兼并破產重整進行審理，應該是民事案件的程序。但實華在“重整計劃承諾全額清償債權人權益”、“茂名中院將于近期決定受理該并購重組案”的情況下，于2015年10月約見了潤基公司、祥源公司法定代表人蔣等人。

自查公告稱，根據本次約談獲得的信息，潤基公司與該公司簽訂購銷合同，明知無法履行，卻隱瞞事實，將匯票貼現并占用貨款，至今未償還，其行為已涉嫌合同詐騙。為此，2015年10月13日，總經理辦公會討論決定向茂南公安分局報案。10月15日，茂南公安分局受理了潤基公司、祥源公司涉嫌合同詐騙一案。

對于華茂實華指控祥源公司涉嫌合同欺詐，蘇廣生并不清楚?！肮矙C關沒有人來公司調查?！?015年10月29日，記者來到與華茂石化一墻之隔的茂南公安分局官渡派出所。據傳，這里是華茂石化最早報案的地方。盧忠主任告訴記者，華茂世華在報案前確實找過我咨詢?！拔腋麄冋f派出所管不了合同詐騙，讓他們向區分局報案?！?/p>

記者來到茂南公安分局，見到了該局公共關系中隊的中隊長范姜。范姜告訴記者:“華茂實華的舉報已經被地區局經偵大隊受理，但尚未決定是否立案，目前還在初查階段?！?/p>

三方協商沒有說明。

按理說，東城公司支付2415萬元后，并未收到潤基公司的貨物，潤基公司應向東城公司返還貨款，并承擔違約責任。同樣，外聯公司向東城公司支付484.8萬元預付款后，也沒有收到貨物。東城公司還應返還外聯公司的預付款，并承擔違約責任。

但自查公告中的解釋顯示，問題似乎沒有這么簡單:外聯公司沒有按約定向我司支付貨款。據其稱，外聯公司的下游客戶也是由潤基公司提供的，貨款由潤基公司收取。除預付20%貨款外，其余貨款未收回，無法支付我司貨款。由于貨物是在沒有我司和外聯公司的情況下交付給潤基公司提供的下游客戶，為避免我司和外聯公司之間不必要的合同糾紛，經三方協商，外聯公司預付款范圍內的600噸貨物完成，預付款范圍外的約2400噸貨物由潤基公司以更高價格回購，潤基公司直接向我司支付貨款。

以上說法在外人看來很混亂。從事法官工作多年的廣西信和律師事務所律師黃繼偉認為，自查公告披露的信息不完整，給人一種“雪上加霜”的感覺:根據合同，潤基公司的下游客戶是東城公司。東成公司從潤基公司采購后，將貨物賣給外聯公司。根據自查公告，外聯公司購買東成公司的貨物后，交給潤基公司提供的下游客戶，潤基公司可以為外聯公司的下游客戶收款。也就是說，在潤基公司與東城公司的買賣合同中，潤基公司是賣方。在外聯公司與東成公司的買賣合同中， 潤基公司是實際購買方。

黃繼偉律師還表示，自查公告中兩份購銷合同的履行存在諸多疑點:第一，自查公告稱外聯公司下游客戶也是由潤基公司提供，貨款由潤基公司收取。那么，外聯公司的下游客戶是誰呢？為什么外聯公司的下游客戶都是潤基公司提供的？其次，自查公告先是稱“我司收到外聯公司預付款484.8萬元”，但隨后又稱“外聯公司未按約定向我司支付貨款”。那么，預付款是誰出的？最后誰得到了報酬？再者，自檢公告稱“貨物交付給潤基公司提供的下游客戶，無我司及外聯公司。然后， 為什么自檢的公告沒有說明發貨對象、時間、地點以及相關的貨運單據？

自查公告顯示，東城公司、外聯公司、潤基公司就如何履行兩份購銷合同進行了多次協商。但在采訪中，記者從未看到上述三方簽署的任何書面協議。在這次買賣中，外聯公司的表現也令人質疑。2015年10月29日，記者打通了外聯公司法定代表人黃火平的電話，詢問外聯公司作為守約方，為何不向違約方東城公司追討400多萬元定金。黃火平聽后，說了句“去找律師吧”，匆匆掛了電話。

記者隨后發短信詢問找哪位律師，黃火平沒有回復。中國石化集團茂名石化公司(以下簡稱茂名石化)是華茂實華的第二大股東，持股比例為14.75%。記者來到茂名石化，希望了解他對華茂石化欺騙事件的看法。該公司宣傳部部長董說，“我不知道這件事。不知道茂名石化其他人知道不知道。華茂石化有董事會，我們很少過問他們?！?/p>

在采訪中，董一再強調，這只是他的個人意見，并不代表茂名石化。

未公布的還款協議

采訪中，記者獲得了一份自查公告中未提及的還款協議。

還款協議有三方，除了東成公司和潤基公司，還有祥源國際航運有限公司(以下簡稱祥源航運公司)。其主要內容為:東城公司向潤基公司銷售二甲苯2400噸，潤基公司欠東城公司1935萬元。祥源船務公司自愿代潤吉公司還款，并提供船舶“順盛”號作為抵押擔保。

令人不解的是，在這份還款協議中，日期只有2015年，并沒有具體的年月日。此外，祥源船務公司在還款協議上只加蓋了公司印章，沒有經辦人簽字。

東城公司就還款協議填寫了一份管理合同會簽表(以下簡稱會簽表)，日期為2015年5月15日。概要:祥源船務公司自愿代潤基公司支付2014年6月銷售的2400噸二甲苯產品貨款，總金額包括本金1935萬元、利息及違約金。

會簽單上，主辦部門負責人朱耀清于2015年5月18日簽字，副總經理曹光明于2015年6月8日簽字。矛盾的是，副總經理、財務總監俞志謀和總經理劉樺在會簽單上簽字后并沒有填寫日期。

黃繼偉律師表示，東城公司、潤基公司、祥源船務公司簽訂的還款協議內容，應與東城公司、潤基公司于2014年6月11日簽訂的買賣合同相關。這份還款協議涉嫌重大欺詐:一、東成公司與潤基公司簽訂的買賣合同日期為2014年6月11日，還款協議日期為2014年6月30日。2014年6月30日，是東城公司與潤基公司的購銷合同中約定的交付時間。二、還款協議將東城公司與潤基公司簽訂的購銷合同中的買方變更為供應商，供應商變更為買方。三、還款協議將東城公司與潤基公司簽訂的購銷合同中的標的由3000噸二甲苯變更為2400噸。 貨款從2415萬元變為1935萬元。而1935萬元加上484.8萬元的預付款，與東成公司與外聯公司的買賣合同中的付款總額完全一致。

記者在采訪中了解到，雖然祥源公司和祥源船務公司都有“祥源”二字，但兩家公司有很大不同。香港公司注冊處的資料顯示，祥源船務公司成立于2013年4月16日，注冊地址位于香港灣仔駱克道114-118號嘉洛商業大廈21樓A室。公司創始人持有10，000股股份(每股1港元)，公司董事陳。2015年4月22日，朱小紅轉讓其全部股份。

2013年11月29日，祥源船務公司以船舶順盛號為抵押向遠東洪欣船務控股有限公司借款700萬美元，并于同年12月11日辦理了抵押備案。不知何故，上述抵押合同由祥源公司、潤基公司及姜、、、陳等自然人擔保。據悉，船舶抵押手續應在船舶登記地辦理。順盛號船2013年在香港抵押，祥源船務公司2015年抵押順盛號船擔保還款，明顯涉嫌欺詐。

但毛世華向警方報案時，為什么不起訴潤基公司和祥源船務公司，而起訴與案件無關的祥源公司？為了找出原因，記者于2015年10月30日來到華茂石化。得知記者的來意后，梁杰國務卿說他不想面對媒體。盡管記者通過茂名市外事辦公室致電梁杰，他堅持不接受采訪。隨后，記者讓門衛聯系劉樺，同樣被婉拒，并稱“劉樺出差了?！币晃徊辉竿嘎缎彰默F場高管告訴記者，劉樺沒有心情接受記者采訪?！岸聲呀邮艽蠊蓶|提議，決定于2015年11月30日召開股東大會，股東將投票決定是否免去劉樺的董事職務?！?/p>