證券代碼:002340證券簡稱:創業板公告編號: 2017-036

梅格有限公司

關于簽署巴美塔公司股權主體變更及章程修改協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一.概述

2016年10月24日，Gemme股份有限公司(以下簡稱“公司”或“Gemme”)與巴美塔及其原股東thyssenalfarohstofhandelmünchen公司、KarlKarletshofer公司、IndraRecycling公司簽署了《股權轉讓及增資協議》。公司以自有資金515萬歐元收購德國廢棄物處理巨頭瑞蒙迪斯實際控制的BAmetaGmbH(以下簡稱“BAmeta”或“目標公司”)30%的股權并進行增資。詳見2016年10月27日的《中國證券報》、《上海證券報》、《浪潮信息》。

根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關法律法規的規定，無需將《股權主體變更協議》和《公司章程修正案》提交公司董事會和股東大會審議。

《股權主體變更及公司章程修訂協議》的簽署不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要獲得相關部門的批準。

二。交易對手的基本信息

1.thyssenalfarohstofhandelmünchen公司

公司名稱:thyssenalfarohstofhandelmünchen GmbH

地址:82166Gr？費爾芬

公司信息:瑞蒙迪斯集團的子公司TSR在德國拜仁和奧地利擁有22個堆場，收集和處理廢鋼和有色金屬廢料。其股東結構:TSR(Remondis持有80%股份)占66%，MaxAicher集團占24%，Althoff先生占10%。

2.卡爾卡爾萊施費爾公司

公司名稱:KarlKarletshoferGmbH

地址:89231紐-烏爾姆

公司情況:主要收集處理有色金屬廢料，公司為家族所有，Karletshofer占100%。

3.印度回收公司

公司名稱:indrare自行車有限公司

地址:霍根海姆68766號

公司情況:由Remondis公司控制，有浮選設備處理破碎物料中主要含重金屬的混合金屬。股東結構:瑞蒙迪斯占百分之九十七，洛佩茲占百分之三。

4.荊門梅格新材料有限公司

公司名稱:荊門梅格新材料有限公司

注冊資本:355，754.965萬元。

法定代表人:許開華。

成立日期:2003年12月4日

地址:荊門高新技術產業開發區迎春大道3號

經營范圍:再生資源回收、儲存(如國家有限制性規定)及綜合回收；含鎳、鎘、銅和鋅的廢舊汽車動力電池和其他電子廢物的收集、貯存和處置；超細粉體材料、高能電池材料、新型電子材料及其制品、有色金屬及其化工產品的研發、生產和銷售；從事本企業自產產品的出口業務和本企業所需原輔材料的進口業務(國家限制或禁止的商品和技術除外)；高科技項目的投資和開發；技術經濟信息咨詢(不含金融、證券、期貨等許可項目)；環境服務，環境咨詢， 市政給排水、污水和工業廢水處理項目的投資和運營管理；稀有貴金屬、稀散金屬、稀土、廢五金電器、廢塑料、廢渣、廢泥漿的回收利用；液晶面板綜合利用、銦及其工業鹽回收；粗銅、粗錫的生產和銷售；塑木型材的研發、設計、生產和銷售；工業鈉鹽、鋅鹽、錳鹽、銨鹽的回收、生產和銷售；液氨、硫酸、鹽酸、氫氧化鈉、過氧化氫、乙炔、氮氣、硫酸鈷、硫酸鎳、氫氣(儲存)、次氯酸鈉、氯氣(面值)、氯酸鈉、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工業酒精、硫化鈉、硫化銨、過硫酸鈉、 氟化鈉、亞硫酸鈉和二氧化碳。普通運費。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

三。目標公司的基本信息

1.基本信息

公司名稱:BAmetaGmbH

注冊資本:400萬歐元。

注冊地:德國布赫勒

經營范圍:主要經營范圍是金屬廢料、混合物和塑料的分離、提純和貿易，以及上述商品的處理和制備。

目標公司的主要業務是從混合金屬廢料中分離黑色金屬和有色金屬。標的公司集中了股東的廢物處理先進技術，在金屬廢物分離提純領域建立了世界先進的設備和技術體系。目標公司將共享REMONDIS、TSR、THYSSENALFA三家歐洲廢棄物集團的渠道，保證原料供應。

2.所有權結構

股權主體變更前，目標公司的股權結構如下:

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股權主體變更后，目標公司的股權結構如下:

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四。協議的主要內容

(一)股權主體變更的內容

根據該協議，經慕尼黑公證處RainerKrick公證，荊門梅格將代替梅格參與收購巴美塔公司30%股權及增資，并完全代替梅格接受此前簽訂的股權轉讓及增資合同中約定的權利和義務。

(二)修改公司章程

原章程第四節第一條“管理”修改為:

(1)只要荊門梅格新材料有限公司(及其合法繼承人)持有目標公司至少20%的股份，荊門梅格就擁有任命具有整體代表權的目標公司總經理的特別權利(德國民法典35)。

(2)只要股東THYSSENALFA(及其合法繼承人)持有目標公司至少20%的股份，THYSSENALFA就擁有任命具有整體代表權的目標公司總經理的特殊權利(德國民法典35)。

(3)總經理的任免超出上述股東特別權利的，至少需要股東大會2/3的表決通過。

動詞 （verb的縮寫）對公司的影響

本次股權主體變更及公司章程修訂的目的是整合公司資源，提升企業管理水平和效率，保障荊門梅格原料供應體系，提升荊門梅格在城市礦產資源加工業務中的盈利能力和核心競爭力。由于荊門梅格是本公司的全資子公司，不會對本次對外投資活動產生重大影響。

特此宣布

梅格股份有限公司董事會

1917年2月22日

證券代碼:002340證券簡稱:創業板公告編號: 2017-037

梅格有限公司

關于設立全資孫公司并完成工商登記的公告

一、對外投資概述

梅格有限公司(以下簡稱“公司”)的全資子公司江西資源再生利用有限公司(以下簡稱“江西”)出資5，000萬元設立孫公司福建再生資源有限公司(以下簡稱“福建”)。

根據公司章程、對外投資管理制度等相關規定，本次對外投資無需提交公司董事會和股東大會審議。

本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資者的基本情況

公司名稱:江西梅格資源再生利用有限公司

注冊地址:江西省豐城市資源再生產業基地。

成立日期:2010年5月12日

法定代表人:盧錫進。

注冊資本:60490萬元。

公司類型:有限責任公司(由非自然人投資或控制的法人獨資)

經營范圍:再生資源回收、儲存(國家有限制性規定的，從其規定)，綜合回收；廢棄電路板處理；廢金屬、廢電池、廢車用動力電池的收集、貯存和處置，以及電池廠廢料、廢電子電器產品、廢家用電器、廢機電設備及其零部件、廢造紙原料、廢輕化原料、廢玻璃的回收、分類貯存和處置。廢舊資源回收利用技術的研究、開發和綜合利用；生態環保材料、新能源材料、超細粉體材料回收技術的研發、生產和銷售、高技術咨詢和服務；塑木型材及合金制品的生產和銷售；各種物質和廢舊資源的供銷貿易； 進出口貿易；汽車銷售、汽車租賃、汽車充電服務、汽車售后服務；報廢汽車回收、拆解和綜合利用及拆解產品銷售；廢五金、廢電機、廢電器、廢鋼材、廢電線電纜的回收、拆解及綜合利用，拆解物銷售；塑料回收、分揀、加工及塑料制品銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營)

第三，對外投資的具體情況

1.股東:江西省梅格資源再生利用有限公司

2.股東的出資額和出資方式:

3.工商注冊:

近日，福建梅格已完成相關工商注冊手續，并取得福清市市場監督管理局頒發的營業執照。詳情如下:

公司名稱:福建梅格再生資源有限公司

注冊地址:福建省福清市江陰鎮福建華民再生資源有限公司廠房(1)及辦公樓。

成立日期:2017年3月10日

法定代表人:盧錫進。

注冊資本:5000萬元

公司類型:有限責任公司(獨資)

經營范圍:再生材料回收及批發；廢電路板、廢金屬、廢電池、廢電器、廢電子產品、廢機電設備及其零部件、廢紙、廢玻璃、廢塑料、廢五金、廢電機、廢鋼材、廢電線電纜的回收、加工、銷售；廢舊資源回收利用技術的研究與開發；新能源和新材料技術研發；塑木型材及合金制品的生產和銷售；報廢汽車回收和拆解；汽車銷售及售后服務；汽車租賃服務；自營和代理各類貨物和技術的進出口，國家限制或禁止的除外。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營)

第四，對公司的影響

本次對外投資孫公司的目的是進一步擴大公司在華東地區的再生資源產業范圍，發展以福州為中心的華東地區再生資源回收、報廢汽車回收、汽車銷售及售后服務，擴大公司再生資源產業的影響力，促進公司進一步在全國范圍內的產業鏈布局，進一步提升公司的盈利能力和核心競爭力。